该影片描写了一群放荡不羁的青年人在大学度过的美丽的回忆的校园生活和海阔天空的光辉岁月。故事中的主人公因为在学校打架斗殴，不幸被老师发现，老师撤销了他在学校学习的资格。被学校开除之后他开启了自己放荡不羁的生活，面对事情松散懒惰整天，跟狐朋狗友一起喝酒打闹。有一次遇见老朋友健叔，因为犯了一些事情，被仇人追打他和健叔从上海逃到了一座城市，见书也是被学校辞退的学生，他在学校比主人公高一级

于是他们便在长安旅馆里安顿下来，闲来无事，他们整日在这个城市里闲逛后来他们又认识了一个新的朋友，他的名字叫王超。自此之后，王超变和他们混在了一起，一起吃饭，一起打闹变成了很好的朋友。王超邀请他们去学校看姑娘，无意之间参加了一次行为艺术这让主人公回忆起了……