王子殿下打了胜仗得胜归来，他带领部下住到大臣莱奥纳多家里，莱奥纳多一家倍感荣幸。王子的亲信叫克拉迪奥，他在看到莱奥纳多女儿希洛后就对这个女孩恋恋不忘，对她是一见钟情。王子得知此事，答应在假面舞会上帮克拉迪奥向希洛求婚，克拉迪奥十分期待。王子的弟弟约翰伯爵一直跟王子有隔阂，他无事生非地挑拨克拉迪奥，称王子其实想在假面舞会上为他自己向希洛求婚。克拉迪奥大失所望，对王子心生嫌隙。好在最后克拉迪奥得知真相，婚礼一周后就能举行。王子还想促成另一桩好事，部下佩尼和希洛表姐贝特里是一对欢喜冤家，两人个性相似见面就吵，王子却觉得二人十分适合做情侣。为了促成他们，王子想到妙计，他动员大家故意制造佩尼和贝特里彼此情投意合的传言，就这样很快促成二人成为真的情侣。一切都往美好的一面进展着，约翰伯爵却又无事生非地想到制造障碍的坏主意…