二十世纪七十年代越战期间，大量美国人来往越南时途径香港，香港的娱乐业因此蓬勃发展。各种歌舞厅如雨后春笋，丽花皇宫夜总会就是其中之一。清纯美丽的女孩姚小蝶因为喜欢唱歌，加上为生活所迫来到丽花皇宫。在这里不久后姚小蝶得到赏识，成了这家夜总会的当家花旦，也因此结识了夜总会蓝凤萍、红莲茜、金露露等姐妹，更遇到了改变她一生的沈家豪。沈家豪一表人才器宇不凡，是个很有音乐天赋的音乐才子，但却因为坚持自己对音乐的尊重而不愿屈服于现实显得与环境格格不入。姚小蝶沈家豪在接触后双双坠入爱河。两人如才子佳人般刻骨铭心地爱着，沈家豪却因为要到国外深造而暂时分开。此后为了朋友间的道义，沈家豪去往越南战场寻找蓝凤萍，因各种阴差阳错，沈家豪和姚小蝶这对深爱的恋人被迫分开长达二十年。二十年后丽花皇宫辉煌不再即将拆除，姚小蝶也容颜渐老青涩再无。姚小蝶最后一次在丽花皇宫登台做慈善演出，如今物是人非往事如烟，就在这时沈家豪回来了…