故事出现在上海的三十年代，当时上海的上流社会仍然在日军的压迫下纸醉金迷，狂欢不断。影片的主要角色比如谢易梵（张东健饰）、莫婕妤（张柏芝饰）和杜芬玉（章子怡饰）
谢易梵是风月场上的花花公子，以其美丽的魅力广受欢迎。莫婕妤则是一个深藏城府的豪门遗孀，外表风情万种。两人之间有着密切的关系，但这关系并不纯洁。
莫婕妤怂恿谢易梵去引诱一个商人已经迎娶的女孩贝贝，引发了一场危险的赌局。而谢易梵则认为这个赌局不够刺激，对家境名门的纯情寡妇杜芬玉产生了兴趣。于是，他们展开了一场以杜芬玉为诱饵的赌局，其中赌注是谢易梵能否受到杜芬玉的身体，而奖品则是莫婕妤的身体。
随着赌局的进行，杜芬玉从最初的抵抗日渐陷入深渊，而谢易梵也看到自己早已爱上了这个猎物。这一系列的风波让莫婕妤愈发愤怒，而所有的道德和禁忌都被彻底摆脱，男女主角们遭遇了欲望的漩涡，最终播下了闹剧的种子。
