小生（郝劭文饰）父亲有了新欢，他因此受到父亲的冷落，一气之下小生离家出走，小生结识了校工达叔（吴孟达饰）并想办法让他收留了自己，而达叔暗恋一名有眼疾的卖花女（朱茵饰），他假装有钱人天天为她买花，帮她治好眼疾成了达叔最大的目标

为了实现这个想法，达叔和小生去乌龙寺学艺，准备艺成回学校应聘拿到五十万的赏金，学艺归来，达叔果然收拾了那群学生，却因帮助阿武（金城武饰）而让这笔奖金成了泡影，无奈之下，小生带达叔回家偷钱，结果被人发现，小生掩护达叔带钱离开。达叔把钱交给卖花女作为手术费后便到小生家自首，这才知道了小生的身世。

后来，达叔发现卖花女治好了眼疾而且有了男友，尽管卖花女认出了自己，他还是失望地转身离开了，这时，小生出现了，二人紧紧相拥，忘却了生活的苦涩。