影片讲述街头混混成为了一代武术家。本性善良的黑帮流氓，经历了一系列事件改邪归正的故事

故事背景是在20世纪40年代中国广东，有一名无可救药的小混混阿星，阿星善耍嘴皮，能言善道，不过因为意志不坚的原因，一事无成。一心渴望加入到臭名远扬冷酷无情的斧头帮，并想要成为黑道中名号响亮的人物。这时的斧头帮正在全力铲平唯一一位收服的势力，没有料到，这个势力卧虎藏龙，恶霸女房东肥婆与其形成鲜明对比的丈夫、二叔公是深藏不露的武林高手，在这里居住的所有居民都深藏不露，有着其功亦能对抗黑恶势力是没有问题的。黑帮大哥邀请各届的高手进入猪笼城寨时，阿星矛遂自荐像黑帮大哥不断表现自己的能力。阿星连拿刀子都会手颤，是无法杀人的，经历一系列事件之后改邪归正。